Acquisition d’une participation de 77 % dans la filière charbon sidérurgique de Teck pour 6,93 milliards de dollars US

Glencore plc (« Glencore ») annonce la conclusion d’un accord contraignant avec Teck Resources Limited (« Teck ») pour l’acquisition d’une participation de 77 % dans l’ensemble de l’activité de charbon sidérurgique de Teck, Elk Valley Resources (« EVR »), pour un montant de 6,93 milliards de dollars US au comptant, hors endettement et liquidités et sous réserve d’un fonds de roulement normalisé.

Dans le même temps, Teck a conclu un accord avec Nippon Steel Corporation (« NSC ») selon lequel sa participation de 2,5 % dans Elkview Operations sera transférée dans Elk Valley Resources et que NSC obtiendra de Teck une participation supplémentaire dans EVR, de sorte qu’à la clôture de la transaction, NSC détiendra une participation de 20 % dans EVR.

POSCO a informé Teck de son intention d’échanger sa participation existante de 2,5 % dans Elkview Operations et sa participation de 20 % dans la coentreprise Greenhills contre une participation de 3 % dans EVR.

À la clôture de la transaction, Glencore acquerra également auprès de Teck, de NSC et de POSCO la part attribuable d’un prêt d’actionnaire consenti par Teck à EVR et remboursable sur les flux de trésorerie d’EVR.  Le montant à payer pour cette partie du prêt devrait être de l’ordre de 250 à 300 millions de dollars US au moment de la clôture.

La transaction est soumise aux autorisations réglementaires obligatoires, à savoir la Loi sur Investissement Canada (« LIC ») et les autorisations en termes de concurrence. La clôture de la transaction est prévue pour le troisième trimestre 2024.

À propos de la transaction, Gary Nagle, Directeur général de Glencore, a déclaré :

« Nous sommes heureux d’avoir conclu un accord pour l’acquisition des opérations de charbon sidérurgique de Teck dans la Vallée de l’Elk. Ces actifs de classe mondiale et le personnel hautement qualifié qui les gère devraient compléter de manière significative notre production actuelle de charbon thermique et sidérurgique située en Australie, en Colombie et en Afrique du Sud. »

« Glencore éprouve une grande estime pour l’entreprise qui s’est construite en Colombie-Britannique au fil des décennies et compte bien en préserver et en renforcer les performances opérationnelles, la gestion environnementale et la contribution apportée sur le plan social. »

« Nous sommes déterminés à travailler avec toutes les autorités et parties prenantes pour assurer que la transaction soit bénéfique au Canada, ce qui implique notamment un engagement de Glencore en faveur de l’emploi, de la poursuite des efforts de réhabilitation ainsi qu’un dialogue constructif et approfondi avec les Premières Nations de la Vallée de l’Elk. »

« Cette transaction confirme en outre notre engagement de longue date vis-à-vis du Canada et étaie notre position en tant que l’un des principaux exploitants et fournisseurs diversifiés de minéraux essentiels au Canada, l’une des régions minières les plus importantes au monde. »

« Nous entretenons des relations de longue date avec NSC et POSCO et nous sommes impatients de travailler en étroite collaboration avec eux dans le cadre de notre futur partenariat au sein d’EVR. »

Vue d’ensemble d’EVR

À la clôture de l’opération, si le transfert de POSCO est réalisé, EVR détiendra une participation de 100 % dans les entités détenant les mines Elkview, Fording River, Greenhills et Line Creek dans le sud-est de la Colombie-Britannique, ainsi que 46 % de l’entreprise Neptune Terminals basée à North Vancouver. 

Les principales informations historiques d’EVR, telles qu’elles ont été communiquées par Teck, sont présentées ci-dessous :

• Production de charbon sidérurgique de 21,5 mt en 2022 et de 17,3 mt depuis le début de l’année jusqu’au 30 septembre 2023.
• EBITDA de 7,4 milliards de dollars canadiens en 2022 et de 3,7 milliards de dollars canadiens depuis le début de l’année jusqu’au 30 septembre 2023.
• Bénéfice avant impôt de 6,0 milliards de dollars canadiens en 2022 et de 3,1 milliards de dollars canadiens au 30 septembre 2023.
• Actifs bruts de 18,5 milliards de dollars canadiens au 30 septembre 2023.

La croissance démographique dans le monde, l’urbanisation et la progression de la classe moyenne devraient continuer à stimuler la demande à long terme en acier ainsi qu’en charbon sidérurgique requis pour le produire. Le charbon sidérurgique de haute qualité extrait dans la Vallée de l’Elk est un intrant crucial à la fabrication de l’acier sous sa forme actuelle. L’acier est en effet un élément indispensable à la construction de moyens de transport et d’infrastructures tels que les navires de haute mer, les chemins de fer, les ponts et les bâtiments, ainsi que d’infrastructures de transition énergétique telles que les éoliennes, tous ces produits étant essentiels à notre mode de vie contemporain et futur.

Avantages pour le Canada

Glencore a démontré sa capacité à mener à bien l’acquisition, le développement, l’exploitation et la réhabilitation de mines de charbon, au bénéfice de ses parties prenantes, y compris de ses salariés, des communautés locales et des gouvernements qui accueillent ses activités. 

Avec une histoire qui remonte à plus d’un siècle, les actifs canadiens de Glencore représentent une part importante de notre activité mondiale, avec près de 9 000 salariés et entrepreneurs au Canada. Glencore est l’un des principaux exploitants miniers diversifiés et fournisseurs de minéraux essentiels au Canda, où nos activités actuelles s’étendent sur sept sites industriels qui produisent et recyclent principalement du nickel, du cuivre, de zinc et du cobalt. 

Glencore affiche un bilan solide en matière d’investissement dans le pays et s’engage à poursuivre dans la voie du succès durable qu’a connu EVR en tant que producteur canadien de charbon sidérurgique de classe mondiale, en se concentrant sur ses responsabilités sociales et environnementales. Ainsi, conformément aux succès rencontrés depuis longtemps par Glencore au Canada et à son engagement en faveur du pays, Glencore proposera, dans le cadre de l’accord conclu avec Teck, de prendre des engagements avec le gouvernement canadien en vertu de la LIC, qui garantiront, entre autres, les éléments suivants :

• EVR maintiendra ses activités au Canada par le biais d’un siège social à Vancouver et de bureaux régionaux à Calgary (Alberta) et à Sparwood (Colombie-Britannique), ce qui comprend l’achèvement des travaux de construction d’un nouveau bureau à Sparwood.
• EVR maintiendra des niveaux d’emploi conséquents au Canada, sans réduction nette du nombre d’employés travaillant dans l’entreprise au Canada à la suite de la transaction. 
• EVR augmentera ses investissements au Canada de manière que ceux-ci s’élèvent à plus de 2 milliards de dollars canadiens (hors démembrement différé) sur une période de trois ans.
• EVR augmentera ses investissements en recherche et développement au Canada pour atteindre au moins 150 millions de dollars canadiens sur trois ans, y compris en ce qui concerne l’innovation portant sur les technologies de traitement de qualité de l’eau, soit une augmentation de 50 % par rapport aux chiffres actuels.
• EVR augmentera ses contributions à des programmes de parrainage, communautaires et caritatifs au Canada.
• EVR participera en tant que partenaire financier majeur à la proposition d’ajout d’un service de néphrologie et d’oncologie à l’hôpital régional d’East Kootenay à Cranbrook.
• EVR se donnera pour objectif de devenir une entreprise écologiquement positive en conservant ou en réhabilitant au moins trois hectares pour chaque hectare impacté par ses activités extractives à l’avenir.
• EVR élaborera et exécutera une stratégie de transition climatique qui comprendra des objectifs de réduction des émissions de portée 1 et 2 à moyen terme, une ambition à long terme visant à réduire à zéro les émissions de portée 1 et 2 d’ici à 2050, ainsi qu’un engagement à collaborer avec ses partenaires pour parvenir à réduire à zéro les émissions de portée 3 d’ici à 2050.
• EVR respectera les accords en vigueur avec les communautés autochtones et travaillera avec ces dernières pour identifier les possibilités d’accroître leur participation aux bénéfices des activités d’EVR.

Un récapitulatif de ces engagements figure à l’annexe du présent communiqué.

Scission

Glencore demeure convaincue qu’une compagnie autonome réunissant les activités combinées de charbon et de matériaux en acier au carbone, y compris la participation de Glencore dans EVR, occuperait une position de premier plan en tant que compagnie de produits de base hautement génératrice de liquidités, capable d’attirer une forte demande de la part des investisseurs en raison de son potentiel de rendement.

Comme auparavant, Glencore a l’intention de procéder à la scission de l’entreprise combinée une fois qu’elle se sera suffisamment désendettée, ce qui devrait se produire dans les 24 mois suivant la clôture de la transaction. Glencore gérera son bilan à l’issue de la scission, après avoir servi sa formule de distribution de base en espèces, jusqu’à un plafond révisé d’endettement net d’environ 5 milliards de dollars US, comparé au niveau actuel d’environ 10 milliards de dollars US, tout en conservant son engagement en faveur du maintien de notations minimum solides de type BBB/Baa.

Veuillez lire le communiqué de presse complet, y compris l’annexe.